À propos de la tokénisation des titres

 

 

Suite aux articles “Qu’est-ce que la tokénisation?” et “Pourquoi tokéniser des actions?”, penchons-nous plus en profondeur sur la question des titres tokénisés et comment peuvent-ils remodeler le paysage des marchés privés des capitaux. N’hésitez pas à parcourir notre glossaire pour la signification de certains termes.

Quand a commencé la tokénisation des titres?

Complémentaires au processus régulé et bien établi des IPO (Initial Public Offering), les crypto-monnaies ont amené de nouveaux moyens de financement (pour la plupart non régulés) pour des projets privés.
Cela a tout d’abord commencé avec les ICO (Initial Coin Offering), rendus célèbres par Ethereum durant la folie spéculative de 2017. Un acheteur d’ICO échangerait “X” quantité d’Ethereum (ETH) contre “Y” quantité de jetons nouvellement émis (appelés jeton ERC-20). Pourtant, ces jetons ne donnent aucun droit de propriété à leurs acheteurs car ce sont uniquement des jetons utilitaires.
La “bulle ICO” a ensuite été suivie par l’ascension de l’IEO/IDO (Initial Exchange Offering or Initial DEX – decentralised exchange – Offering) en 2019-2020 où les crypto-échanges pré-sélectionnent eux-mêmes des projets privés qu’ils vont aider à financer par la vente, via leurs échanges, des jetons utilitaires aux investisseurs intéressés. Là encore, le problème était le même: toujours pas de droit de propriété et uniquement des jetons utilitaires pour ces investisseurs particuliers se souscrivant à l’IEO. Durant les quatres dernières années, nous avons donc vu différents types de collectes de fonds pour crypto-projets qui se sont tous heurtés au même problème: ne pas fournir de droit de propriété aux investisseurs. Il y avait ainsi besoin de changement.
C’est dans ce contexte que les STOs (Security Token Offering) sont nés. Un “security token” est une représentation digitale d’un titre traditionnel et de son droit sous-jacent, ce qui le différencie d’un jeton utilitaire basique. Une façon simple d’expliquer un STO serait: ICO + réglementation locale = STO. Toutefois, le cadre réglementaire et l’évaluation juridique dans son ensemble sont encore relativement confus à l’échelle globale.

La Suisse au premier plan de la réglementation internationale

La loi suisse sur la DLT – Technologie des registres distribués – qui est entrée en vigueur le 1er février 2021 a marqué une avancée légale au niveau international. Cela a également clarifié le régime juridique de la tokénisation des titres ou titres/actions tokénisés (et non les jetons utilitaires) en reconnaissant les valeurs mobilières sans certificat enregistrées (aussi appelées titres basés sur le registre) dans le Code suisse des obligations (art. 973d-i). En d’autres termes, il est possible de numériser ses actions sous forme de jetons de manière légale sur la blockchain par le biais d’un cadre de tokénisation et ainsi bénéficier de nombreux avantages tels qu’une meilleure liquidité, moins d’intermédiaires, des transactions sans friction, davantage de transparence, etc… 1 action tokénisée = 1 action traditionnelle.

La CMTA: le guide pour l’infrastructure de tokénisation

En Suisse, le cadre de tokénisation est défini depuis 2019 avec l’aide de la Capital Markets and Technology Association (CMTA) qui a créé la structure de smart contract (contrat intelligent) CMTA-20. Le contrat intelligent CMTA-20 est une extension du jeton utilitaire ERC-20 (utilisé pour Ethereum ICO/IEO) enrichi de nouvelles exigences légales et réglementaires donnant la possibilité aux sociétés suisses de tokéniser leurs actions.

Tokéniser ses actions, et ensuite?

De la même manière, nous pouvons maintenant numériser et tokéniser les parts d’entreprises privées et, dans un futur proche, nous pourrons également tokéniser des titres de créances ou même de l’art et des objets de collection. Pour ces derniers, c’est d’ailleurs ce qui se passe actuellement avec l’essor des NFT (tokens non-fongibles appelés ERC-721).

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